ABD'de LLC Kurmak

Yukarıdaki otorite hiyerarşisi tablosu, hukuki kaynakların normatif sıralamasını ortaya koymaktadır. Ancak her kaynağın pratik ağırlığı yalnızca resmi sınıflandırmasına değil, kanun, yönetmelik ve kurum rehberliği birbirinden ayrıştığında yargısal itibar (deference) derecesine de bağlıdır. ABD idare hukuku, mahkemelerin kurum yorumlarını nasıl değerlendirdiğini belirleyen farklı itibar doktrinleri geliştirmiştir — ve bu doktrinler, LLC sınıflandırması, EIN düzenlenmesi ve Form 5472 raporlamasını yöneten IRS pozisyonlarının güvenilirliğini doğrudan etkiler.

Chevron itibarı, Kongre'nin bir kuruma kural koyma yetkisi devrettiği ve kurumun bu yetkiyi resmi bildirim-ve-yorum (notice-and-comment) süreciyle kullandığı durumlarda uygulanır. Chevron U.S.A., Inc. v. Natural Resources Defense Council (1984) kararı kapsamında mahkemeler iki aşamalı bir test uygular: birincisi, kanunun söz konusu soruyu doğrudan ele alıp almadığı; ikincisi, kanun sessiz veya belirsizse, kurumun yorumunun izin verilen bir yapılandırma olup olmadığı. Chevron uygulandığında, İdari Usul Kanunu'nun bildirim-ve-yorum süreci aracılığıyla çıkarılan Hazine yönetmelikleri — 26 C.F.R. §§ 301.7701-1 ila 301.7701-3 kapsamındaki check-the-box düzenlemeleri dahil — önemli yargısal itibar görür. Yönetmelik belirsiz bir kanunun makul bir yorumunu temsil ediyorsa mahkemeler kendi okumalarını ikame etmez. Türk kurucu için bu şu anlama gelir: check-the-box sınıflandırma çerçevesi, kanuni olmaktan ziyade düzenleyici nitelikte olmasına rağmen, pratikte neredeyse bağlayıcı güç taşır.

Skidmore itibarı, daha az resmi kurum beyanlarına — gelir kararlarına, bildirimlere, bilgi mektuplarına ve bildirim-ve-yorum süreciyle yayımlanmamış diğer rehberliğe — uygulanır. Skidmore v. Swift & Co. (1944) kararı kapsamında bu yorumlar, "ikna gücüne" orantılı itibar görür; bu güç, kurumun gerekçesinin kapsamlılığı, pozisyonun zaman içindeki tutarlılığı ve düzenleme sürecinin resmiyeti referans alınarak değerlendirilir. Uzun süredir devam eden, tutarlı IRS uygulamasını yansıtan bir gelir kararı önemli Skidmore ağırlığı taşıyacaktır; IRS web sitesindeki gayri resmi bir SSS çok az taşıyacak veya hiç taşımayacaktır. Bu ayrım operasyonel olarak ilgilidir: yabancı sermayeli tüzel kişilik raporlaması veya EIN işlem prosedürleri hakkındaki IRS rehberliği kanun metninden veya Hazine yönetmeliklerinden ayrıştığında, rehberliğin pratik güvenilirliği mahkemenin hangi itibar çerçevesini uygulayacağına bağlıdır.

Bağlayıcı olmayan idari materyaller — form talimatları, IRS yayınları ve iç işlem kılavuzları — her iki çerçeve altında da yargısal itibar görmez. Bu materyaller kurumun kendi operasyonel yorumunu temsil eder ancak mahkemeleri, mükellefleri (gönüllü uyum araçları hariç) veya kurumun kendisini gelecekteki işlemlerde bağlamaz. Bölüm 4'te açıklanan EIN başvuru süreci için esas olan SS-4 talimatları kanun hükmü taşımaz. EIN reddini veya ceza değerlendirmesini inceleyen bir mahkeme, yönetici otorite olarak form talimatlarına değil, kanun ve yönetmeliklere bakacaktır. Kuruluş dizisinde IRS prosedürel rehberliğine dayanan Türk kurucu için bu şu anlama gelir: kurum uygulaması resmi düzenleyici değişiklik olmadan kayabilir — ve yalnızca form talimatlarına veya yayınlara dayanan pozisyonlar, itiraz edildiğinde hukuki olarak savunulabilir değildir.

Sınıflandırma kararı, sonraki her prosedürel adımın üzerine inşa edildiği yapısal temeldir. Bir Türk kurucu herhangi bir ABD eyaletine Articles of Organization dosyalamadan önce, hedeflenen tüzel kişiliğin federal vergi sınıflandırması belirlenmelidir — bir formalite olarak değil, işletmenin ömrü boyunca raporlama yükümlülüklerini, ceza maruziyetini ve anlaşma uygunluğunu şekillendiren kontrol edici bir değişken olarak. Internal Revenue Code, LLC'lere tek bir sınıflandırma dayatmaz. Bunun yerine, 26 C.F.R. §§ 301.7701-1 ila 301.7701-3 kapsamındaki check-the-box düzenlemeleri, üye sayısına ve tüzel kişiliğin yerli veya yabancı niteliğine göre değişen bir varsayılan sınıflandırma rejimi oluşturur.

Bir yabancı gerçek kişiye ait tek üyeli LLC, federal vergi amaçları için varsayılan olarak disregarded entity (dikkate alınmayan varlık) olarak sınıflandırılır. Bu sınıflandırma, tüzel kişiliğin eyalet hukuku kapsamındaki yasal varlığını ortadan kaldırmaz — LLC, mülk sahibi olabilen, sözleşme yapabilen ve ayrı bir sorumluluk kalkanı sürdürebilen bir tüzel kişi olarak varlığını korur. Disregarded statüsünün ortadan kaldırdığı şey, tüzel kişiliğin bağımsız federal vergi kimliğidir: gelir vergisi amaçları için LLC'nin faaliyetleri doğrudan sahibine atfedilir. Türk kurucu için pratik sonuç şudur: LLC, bir şirketin yapacağı şekilde kendi işveren kimlik numarası altında federal gelir vergisi beyannamesi vermez. Ancak — ve bu, sonraki bölümlerdeki uyum mimarisinin büyük bölümünü yönlendiren kritik ayrımdır — disregarded entity sınıflandırması LLC'yi bilgi raporlamasından muaf tutmaz. 2017 vergi yılından itibaren Hazine düzenlemeleri, yabancı sermayeli disregarded entity'lerin tüzel kişiliği yalnızca bu raporlama amacıyla şirket olarak ele alarak pro forma Form 1120'ye ekli Form 5472 dosyalamasını zorunlu kılmaktadır.

İki veya daha fazla üyenin bulunduğu durumda, varsayılan sınıflandırma ortaklığa (partnership) kayar ve tamamen farklı bir raporlama rejimini tetikler: Form 1065, Schedule K-1 dağılımları ve yabancı ortaklar için 26 U.S.C. § 1446 kapsamında potansiyel stopaj yükümlülükleri. Çok üyeli yapı aynı zamanda üyeler arası işlemlerde transfer fiyatlandırması incelemesini beraberinde getirir ve ABD-Türkiye gelir vergisi anlaşması kapsamında ek karmaşıklık yaratır. Alternatif olarak, tek üyeli veya çok üyeli herhangi bir LLC, Form 8832 dosyalayarak açık bir şekilde C-Corporation olarak muamele edilmeyi seçebilir. Bu seçim altmış ay boyunca geri alınamaz ve tüzel kişiliği kurum düzeyinde kurumlar vergisine tabi kılarak ekonomik ve uyum profilini temelden değiştirir.

Sınıflandırma kararı salt bir vergi planlama egzersizi değildir. Hangi federal formların dosyalanması gerektiğini, uyumsuzluğa hangi cezaların bağlandığını, anlaşma avantajlarının tüzel kişilik düzeyinde mi yoksa sahip düzeyinde mi talep edilebileceğini ve bankacılık ile platform entegrasyon süreçlerinin tüzel kişiliğin yapısını nasıl yorumlayacağını belirler. Sosyal Güvenlik Numarası olmadan ve potansiyel olarak ABD'de fiziksel varlığı bulunmadan faaliyet gösteren bir Türk kurucu için sınıflandırma tercihi, EIN edinme yolları, ITIN uygunluğu ve belirli bankacılık ilişkilerinin fizibilitesi ile doğrudan etkileşim halindedir. Bu nedenle bu karar, herhangi bir eyalet kuruluş başvurusu başlatılmadan önce zincirleme prosedürel etkilerinin tam farkındalığıyla çözülmelidir.

ABD LLC kuruluşu, dosyalama tarihinden itibaren raporlama yükümlülüklerini, ceza maruziyetini ve süregelen uyum maliyetlerini tetikleyen geri dönüşü olmayan bir yargı alanı taahhüdüdür. Bir Türk kurucu için kuruluş öncesi dönem, belirli yapısal kısıtlamaların yasal veya mali sonuçlara maruz kalmadan tespit edilip ele alınabileceği tek aşamadır. Articles of Organization bir eyalet dosyalama ofisi tarafından kabul edildiğinde tüzel kişilik var olur — ve beraberinde, kurucunun EIN alıp almadığına, banka hesabı açıp açmadığına veya ticari faaliyete başlayıp başlamadığına bakılmaksızın federal ve eyalet yükümlülüklerinin tüm mekanizması yürürlüğe girer.

Göçmenlik statüsü etkileşimi. LLC kuruluşu ile ABD göçmenlik statüsü arasındaki ilişki yaygın olarak yanlış anlaşılmaktadır. ABD LLC kurmak herhangi bir göçmenlik avantajı sağlamaz, ima etmez veya ilerletmez. Bir Türk vatandaşı, vize durumundan bağımsız olarak — ABD dışından dahil — yasal olarak bir ABD LLC'ye sahip olabilir, ancak sahiplik bireye uygun çalışma izni olmadan ABD sınırları içinde çalışma yetkisi vermez. B-1/B-2 turist vizesi taşıyan veya hiçbir ABD vizesi bulunmayan bir kurucu, ABD LLC'sine sahip olabilir ve dağıtımlar alabilir, ancak ABD'de fiziksel olarak bulunurken uygun çalışma izni olmaksızın günlük operasyonel yönetime katılamaz. Pasif sahiplik ile aktif yönetim arasındaki ayrım salt teorik değildir: göçmenlik statüsü ihlalleri vize iptali, yeniden giriş yasakları ve işletmenin çok ötesine uzanan tali sonuçlara yol açabilir. Bu sınır, kuruluş sonrasında değil, kuruluştan önce anlaşılmalıdır.

ITIN/EIN yol değerlendirmesi. Employer Identification Number (EIN), tüzel kişiliğin federal vergi kimliğidir ve sonraki hemen hemen her uyum ve bankacılık adımı için gereklidir. ABD vatandaşı veya yerleşik yabancı için EIN edinimi IRS çevrimiçi portalı üzerinden anlıktır. Sosyal Güvenlik Numarası bulunmayan bir Türk kurucu için yol önemli ölçüde ayrılır: SS-4 başvurusu faks veya posta ile gönderilmelidir, işlem süreleri birkaç haftaya uzar ve IRS düzenlemeden önce ek belgeler talep edebilir. Ayrıca, kurucunun kişisel vergi kimliği — Individual Taxpayer Identification Number (ITIN) — anlaşma avantajı talepleri, belirli stopaj seçimleri ve bazı bankacılık ilişkileri için gerekli olabilir. Ancak ITIN düzenlenmesi federal vergi beyannamesi verilmesini veya belirli bir istisnanın karşılanmasını gerektirir ve kuruluş öncesinde haritalanması gereken bir sıralama bağımlılığı yaratır. Her iki kimliğin kuruluş sonrasında eş zamanlı olarak veya talep üzerine edinilebileceğini varsayan kurucular, bankacılık başarısızlıklarına ve kaçırılan uyum son tarihlerine zincirleme şekilde yayılan haftalarca süren gecikmelerle sıkça karşılaşmaktadır.

Bankacılık fizibilite analizi. Yabancı sermayeli bir LLC için ABD ticari bankacılık erişimi varsayılamaz. Geleneksel bankalar, ABD'de fiziksel mevcudiyet gerektiren yüz yüze kimlik doğrulama şartları uygular. Fintech alternatifleri (Mercury, Relay ve benzeri platformlar) periyodik olarak yabancı kuruculardan uzaktan başvurular kabul etmiştir ancak onboarding politikalarını önceden bildirimde bulunmaksızın değiştirme hakkını saklı tutar. Uyumluluk kaynaklı hesap kapatmaları — bir bankanın güncellenmiş risk değerlendirmeleri nedeniyle onboarding sonrasında ilişkiyi sonlandırması — alternatif bankacılık altyapısı bulunmayan tüzel kişilikler için önemli bir operasyonel risk temsil eder. İşlevsel bir banka hesabı güvence altına alma fizibilitesi kuruluş sonrasında değil, kuruluştan önce değerlendirilmelidir; çünkü yasal olarak var olan ancak fon alıp dağıtamayan bir LLC, raporlama yükümlülükleri biriktirmeye devam ederken operasyonel olarak atıldır.

Sınır ötesi raporlama maruziyeti. Türk vergi hukuku, yabancı varlıklara sahip olan veya yabancı tüzel kişilikleri kontrol eden Türkiye mukimlerine bağımsız raporlama yükümlülükleri yüklemektedir. Bir Türkiye vergi mukimi tarafından ABD LLC kurulması, ABD tüzel kişiliğinin gelir üretip üretmediğine bakılmaksızın Türk düzenlemeleri kapsamında açıklama gereksinimlerini tetikleyebilir. Bu paralel yükümlülükler, kurucunun ABD uyum ortamına tek taraflı değil, ikili raporlama manzarasının tam bir resmiyle girmesi için kuruluş öncesi aşamada tespit edilmelidir.

Kuruluş olayı, LLC'yi eyalet hukuku kapsamında varlığa getiren ayrık hukuki eylemdir. Kademeli bir süreç veya idari bir kolaylık değildir — anlık ve bileşik sonuçları olan bir yargı alanı tetikleyicisidir. Eyalet dosyalama ofisi Articles of Organization'ı (veya yargı alanının terminolojisine bağlı olarak Certificate of Formation) kabul ettiği anda tüzel kişilik yasal kişilik kazanır. Bu noktadan itibaren federal raporlama yükümlülükleri işlemeye başlar, eyalet uyum süreleri çalışmaya başlar ve kurucu, herhangi bir ticari faaliyet gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın tüzel kişiliğin düzenleyici duruşundan sorumlu olur.

Yasal doğum belgesi olarak Articles of Organization. Articles of Organization, seçilen kuruluş yargı alanının Sekreterliği'ne (veya muadil ofise) dosyalanan kurucu belgedir. Çoğu eyalette bu dosyalama minimum bilgi gerektirir: tüzel kişilik adı, registered agent'ın adı ve adresi, ana ofis adresi ve organizatörün kimliği. Bazı eyaletler amaç beyanı veya yönetici yönetimli ile üye yönetimli yapı belirlenmesini gerektirir. Dosyalama ücreti, işlem süresi ve kabul prosedürü eyalete göre değişir — Wyoming ve Delaware standart dosyalamalar için genellikle bir ila iki iş günü içinde işlem yapar, diğer eyaletler daha uzun süreler gerektirebilir. Kabul tarihi — posta tarihi veya ödeme tarihi değil — tüzel kişiliğin yasal varlığını oluşturur ve sonraki tüm uyum son tarihleri için temel çizgiyi belirler. Türk kurucu için bu tarihteki hassasiyet önemlidir çünkü ilk vergi yılının ve ilk Form 5472 dosyalama yükümlülüğünün başlangıcını kontrol eder.

Registered agent gerekliliği. Her ABD eyaleti, LLC'nin bir registered agent — LLC adına dava tebligatı ve resmi devlet yazışmalarını almaya yetkili bir kişi veya tüzel kişilik — bulundurmasını zorunlu kılar. Registered agent, kuruluş eyaletinde fiziksel bir sokak adresine (posta kutusu değil) sahip olmalı ve normal mesai saatlerinde ulaşılabilir olmalıdır. ABD'de ikamet etmeyen bir Türk kurucu için bu gereklilik, fiilen ticari bir registered agent hizmetinin kullanılmasını zorunlu kılmaktadır. Registered agent yasal bir temsilci değildir ve tüzel kişilik adına herhangi bir esaslı kapasitede hareket etmez; rolü tamamen resmi tebligat için belirlenmiş bir iletişim noktası olmaktır. Registered agent bulundurulmaması LLC'nin idari feshiyle, iyi duruş kaybıyla ve dava tebligatının tamamlanamaması nedeniyle dava savunma yapılamamasıyla sonuçlanabilir.

Operating Agreement zamanlaması. Operating Agreement, LLC üyeleri arasındaki (veya tek üyeli bağlamda tek üye ile tüzel kişilik arasındaki) hakları, yükümlülükleri ve ekonomik düzenlemeleri tanımlayan iç yönetim belgesidir. Articles of Organization'dan farklı olarak Operating Agreement eyalete dosyalanmaz — özel bir belgedir. Ancak yokluğu önemli hukuki ve pratik açıklıklar yaratır. Operating Agreement olmaksızın LLC'nin yönetimi eyaletin LLC yasasına varsayılan olarak bağlanır ve bu, kurucunun niyetini yansıtmayan hükümler dayatabilir. Yabancı kurucu için daha belirleyici olarak, bankalar, ödeme işlemcileri ve kurumsal karşı taraflar onboarding sırasında rutin olarak Operating Agreement kopyası talep eder. Bu belge olmadan kendini sunan bir LLC, organizasyonel olgunluk eksikliği sinyali verir ve hesap açma gecikmeleri veya retleriyle karşılaşabilir. Operating Agreement, Articles of Organization'ın kabulüyle eş zamanlı olarak veya hemen ardından imzalanmalıdır — ikincil önemde bir görev olarak ileri bir tarihe ertelenmemelidir.

Raporlama tetikleyicisi olarak kuruluş. Kuruluş olayı, LLC'nin kavramsal bir plandan federal yükümlülükleri olan bir tüzel kişiliğe geçiş yaptığı noktadır. Disregarded entity olarak sınıflandırılan yabancı sermayeli tek üyeli bir LLC için Articles of Organization'ın kabulü, 26 C.F.R. § 1.6038A-1 kapsamındaki raporlama saatini başlatır: tüzel kişilik artık var olduğu her vergi yılı için, raporlanabilir işlemlerin gerçekleşip gerçekleşmediğine bakılmaksızın pro forma Form 1120'ye ekli Form 5472 dosyalamakla yükümlüdür. Corporate Transparency Act kapsamındaki Beneficial Ownership Information raporu, kuruluş tarihinden itibaren belirlenmiş süreler içinde dosyalanmalıdır. Bu yükümlülükler kuruluş eyleminin kendisinden doğar — ilk ticari işlemden değil, gelir elde edilmesinden değil ve banka hesabı açılmasından değil. Kuruluşu salt bir idari adım olarak değil, bir tetikleyici olarak anlamak, kuruluş sonrası uyumu isteğe bağlı veya ertelenebilir olarak ele almanın yarattığı ceza maruziyetinden kaçınmak için esastır.

Employer Identification Number (EIN), 26 U.S.C. § 6109 kapsamında Internal Revenue Service tarafından LLC'ye atanan federal vergi kimliğidir. İsteğe bağlı bir idari kolaylık değildir — herhangi bir federal vergi beyannamesi vermek, ABD ticari banka hesabı açmak, ödeme işlemcilerini devreye almak ve kuruluş tarihinden itibaren yabancı sermayeli bir tüzel kişiliğe bağlanan bilgi raporlama yükümlülüklerini yerine getirmek için bir ön koşuldur. EIN olmaksızın LLC, tüzel kişiliğe operasyonel kapasite kazandıran sonraki işlevlerin hiçbirini gerçekleştiremez. Bu nedenle EIN edinme adımı, prosedürel dizideki en kritik kuruluş sonrası bağımlılıktır ve kuruluşa göre zamanlaması hassasiyetle anlaşılmalıdır.

SS-4 dosyalama mekaniği. EIN başvurusu IRS Form SS-4 (Employer Identification Number Başvurusu) ile yapılır. Sosyal Güvenlik Numarası bulunan ABD kişileri için başvuru IRS EIN Asistanı üzerinden çevrimiçi tamamlanabilir ve anında atama sağlar. Bu yol, SSN veya ITIN'e sahip olmayan bir Türk kurucu için kullanılamaz. Bu durumda SS-4, IRS'nin belirlenen uluslararası faks hattına faksla veya uygun IRS kampüsüne postayla gönderilmelidir. Faks başvuruları sürekli olarak işlenir ve IRS dört ila altı hafta içinde yanıt vermeyi hedefler; posta başvuruları sekiz hafta veya daha uzun sürebilir. Üçüncü taraf vekiller — avukatlar, mali müşavirler ve yetkili kuruluş hizmet sağlayıcıları dahil — formun üçüncü taraf vekil bölümü düzgün doldurulmuş ve geçerli bir faks numarası verilmiş olması kaydıyla başvuru sahibi adına SS-4 sunabilir ve EIN atamasını doğrudan geri faks yoluyla alabilir.

Sorumlu taraf kavramı. Her SS-4 başvurusu bir "sorumlu taraf" — tüzel kişiliği ve fonlarının ve varlıklarının tasarrufunu kontrol eden, yöneten veya idare eden birey — belirlemelidir. Tek üyeli bir LLC için sorumlu taraf tek üyedir. IRS, SS-4 üzerinde sorumlu tarafın adını ve vergi kimlik numarasını (SSN veya ITIN) gerektirir. Sorumlu tarafın SSN veya ITIN'i bulunmayan yabancı bir kişi olduğu durumlarda form, ABD vergi kimliği yerine yabancı kimlik numarasının (Türk TC Kimlik numarası gibi) girilmesine ve SSN/ITIN alanına "Foreign" notasyonu eklenmesine izin verir. Bu düzenleme Form SS-4 talimatlarında kodlanmıştır ancak IRS kampüsleri arasında her zaman tutarlı şekilde işlenmez ve yabancı başvuru sahipleri için ret oranlarına katkıda bulunan bir sürtünme noktası yaratır. Sorumlu taraf ataması ayrıca uzun vadeli etkilere sahiptir: IRS kayıtları sorumlu tarafı EIN ile ilişkilendirir ve sorumlu taraftaki değişiklikler Form 8822-B ile bildirilmelidir.

Kuruluşa göre zamanlama. SS-4, LLC eyalet hukuku kapsamında var olmadan önce dosyalanamaz çünkü başvuru tüzel kişiliğin yasal adını ve kuruluş tarihini gerektirir. Bu, doğal bir sıralama boşluğu yaratır: tüzel kişilik var olur ve Articles of Organization'ın kabul edildiği andan itibaren federal yükümlülükler işlemeye başlar, ancak bu yükümlülükleri yerine getirmek için gerekli olan EIN, ancak bu tarihten sonra başvurulabilir ve düzenlenmesi birkaç hafta sürebilir. Bu boşluk süresince LLC, federal raporlama gereksinimlerine uymakla yasal olarak yükümlüdür ancak bunu yapmak için gerekli tanımlayıcıdan yoksundur. Bu boşluğun genişliği, kurucunun bankacılık, platform entegrasyonu ve ilk yıl uyumuna ne kadar hızlı ilerleyebileceğini belirleyen birincil değişkendir.

Ret tetikleyicileri. Türk kurucular için yaygın SS-4 ret veya işlem gecikmesi nedenleri şunlardır: eksik veya tutarsız sorumlu taraf bilgileri, özellikle SS-4 üzerindeki ad formatının destekleyici kimlik belgelerindeki adla eşleşmediği durumlar; IRS sisteminin iç veritabanlarına karşı doğrulayamadığı yabancı adres kullanımı; SS-4'ün 9a satırında doğru tüzel kişilik türü sınıflandırmasının seçilmemesi (eyalet hukuku formunu değil, LLC'nin federal vergi sınıflandırmasını yansıtmalıdır); ve bir temsilcinin EIN'i almasının amaçlandığı durumlarda üçüncü taraf vekil bilgilerinin eksik bırakılması. Her ret, işlem zaman çizelgesini sıfırlar ve bankacılık ile uyum aktivasyonundaki gecikmeyi bileşik olarak artırır. EIN, sonraki her operasyonel katmanın — banka hesabı açma, ödeme işlemcisi kaydı, Form 5472 dosyalama — kapısı olduğundan, bu aşamadaki herhangi bir gecikme prosedürel mimarinin geri kalanında çarpansal olarak yayılır.

ABD ticari banka hesabı, yasal olarak kurulmuş bir LLC'yi statik bir dosyalamadan işlevsel bir ticari tüzel kişiliğe dönüştüren operasyonel ön koşuldur. Bankacılık altyapısı olmaksızın LLC gelir alamaz, tedarikçilere ödeme yapamaz, uyum yükümlülüklerini finanse edemez veya ödeme platformlarıyla etkileşime giremez. Ancak yabancı sermayeli bir LLC için — özellikle tek üyesi ABD mukimliği bulunmayan bir Türk vatandaşı olan bir LLC için — ticari banka hesabı edinmek ne otomatik ne de garantidir. Bankacılık onayı kurumsal risk iştahına, KYC/AML uyum çerçevelerine ve yalnızca geleneksel bankalar ile fintech platformları arasında değil, aynı kurum içindeki bireysel şubeler ve sigorta ekipleri arasında da değişen belgelendirme standartlarına bağlıdır. Bağımlılık zinciri kesindir: herhangi bir banka başvurusu yapılmadan önce EIN düzenlenmiş olmalıdır ve LLC ödeme işlemcileriyle entegre olabilmeden veya ABD mali bağlantı noktası gerektiren belirli uyum yükümlülüklerini karşılayabilmeden önce banka hesabı aktif olmalıdır.

Geleneksel banka yolu. Chase, Bank of America, Wells Fargo ve Citibank dahil olmak üzere büyük ABD bankaları, ticari hesap açılışı için genellikle ABD şubesinde yüz yüze ziyaret gerektirir. Hesap imzacısı (genellikle tek üye veya yetkili temsilci) devlet tarafından düzenlenmiş fotoğraflı kimlik, LLC'nin Articles of Organization veya Certificate of Formation belgesi, EIN onay mektubu (IRS CP 575 veya 147C) ve Operating Agreement sunmalıdır. Bir Türk kurucu için bu, geleneksel bir bankada hesap açmanın fiilen ABD'de fiziksel mevcudiyet gerektirdiği anlamına gelir ve bu da kuruluş zaman çizelgesine seyahat maliyetleri, vize koordinasyonu ve zamanlama bağımlılıkları ekler. Bazı bankalar ticari hesaplar için uzaktan onboarding denemeleri yapmıştır, ancak bu programlar tutarsız şekilde mevcuttur ve genellikle kurumda zaten kişisel hesabı bulunan başvuru sahipleriyle sınırlıdır. Geleneksel banka yolu kurumsal istikrar, FDIC sigortası ve karşı taraflarca geniş kabul avantajı sunar, ancak yüz yüze gerekliliği yerleşik olmayan kurucular için önemli bir prosedürel kısıtlama temsil eder.

Fintech yolu. Mercury ve Relay gibi dijital bankacılık platformları, ABD fiziksel mevcudiyeti gerektirmeden yabancı sermayeli LLC'lerden uzaktan başvuru kabul eden alternatifler olarak ortaya çıkmıştır. Bu platformlar kimlik doğrulamayı yüz yüze şube ziyaretleri yerine belge yüklemeleri, video görüşmeleri veya üçüncü taraf kimlik doğrulama hizmetleri aracılığıyla gerçekleştirir. Türk kurucular için bu yol, kuruluştan bankacılığa geçiş süresini haftalardan (seyahat hesaba katıldığında) günlere düşürür. Ancak fintech platformları yüksek düzenleyici gözetim altında faaliyet gösterir ve agresif uyum inceleme süreçleri sürdürür. Hesap başvuruları, başvuru sahibine açıklanmayan risk değerlendirmelerine dayalı olarak onaylanabilir, ek belge için bekletmeye alınabilir veya reddedilebilir. Başlangıçta onaylanan hesaplar, platformun süregelen izlemesi risk göstergeleri — olağandışı işlem kalıpları, belirtilen ticari faaliyet ile gerçek fon akışları arasındaki uyumsuzluklar veya yabancı uyrukluların elindeki hesapları etkileyen düzenleyici ortam değişiklikleri dahil — tespit ettiğinde sonradan dondurulabilir veya kapatılabilir.

KYC ve belge uyumsuzluk riskleri. Müşterini Tanı gereksinimleri, bankaların hesap sahiplerinin ve gerçek lehtarların kimliğini doğrulamasını zorunlu kılar. Bir Türk kurucu için bu doğrulama süreci belirli sürtünme noktaları yaratır. Türkçe ile Latin karakterler arasındaki ad transliterasyonu, kimlik belgeleri ile LLC'nin kuruluş belgeleri veya SS-4 dosyalaması arasında tutarsızlıklar oluşturabilir. Adres doğrulaması, kurucunun ikamet adresinin Türkiye'de ancak LLC'nin kayıtlı adresinin bir ABD eyaletinde olduğu durumlarda karmaşıklaşır — bankalar bu coğrafi ayrılığı risk göstergesi olarak işaretleyebilir. Çevrimiçi başvurular sırasında IP adresi coğrafi konum tespiti, tüzel kişilik ABD ikametgahı iddia ederken başvurunun Türkiye'den gönderilmesi durumunda dolandırıcılık uyarıları tetikleyebilir. Bu uyumsuzluklar doğası gereği diskalifiye edici değildir, ancak uzatılmış inceleme süreleri, ek belge talepleri ve bazı durumlarda doğrudan ret olasılığını artırır. Kurucu, bankacılık onboarding sürecinin birden fazla belge sunma ve doğrulama turu gerektireceğini öngörmeli ve tutarsızlık bayraklarını en aza indirmek için tüm kuruluş belgeleri, vergi dosyalamaları ve bankacılık başvuruları genelinde tutarlı bilgi sağlamalıdır.

Kuruluş sonrasında bankacılık onayı otomatik değildir. LLC'nin kurulması ve EIN'in düzenlenmesi ABD banka hesabı üzerinde herhangi bir hak yaratmaz. Bankalar, kendi risk değerlendirmelerine dayalı olarak hesap başvurularını kabul etme veya reddetme konusunda geniş takdir yetkisi tanıyan federal ve eyalet düzenleyici çerçeveler kapsamında faaliyet gösteren özel kurumlardır. Yabancı sermayeli bir LLC, Bank Secrecy Act uyum standartları altında yükseltilmiş risk profili sunar ve kurumlar bu hesaplara değişen risk toleransı eşikleri uygular. Pratik sonuç şudur: bir Türk kurucu LLC kurabilir, EIN alabilir ve yine de bankacılık güvence altına alamayabilir — yasal olarak var olan ve uyum yükümlülükleri biriktiren ancak ticari olarak işlev göremeyen bir tüzel kişilik yaratabilir. Bu sonuç nadir değildir ve bankacılık fizibilitesinin kuruluş sonrası bir kesinlik olarak değil, kuruluş öncesi aşamada değerlendirilmesi gerektiğinin altını çizer. Bankacılık güvence altına alınamadığında kurucu zor bir kararla karşı karşıya kalır: yıllık raporlama gereksinimlerini karşılamaya devam ederken tüzel kişiliği atıl durumda tutmak veya tüzel kişiliği feshetmek ve varlığı süresince tahakkuk eden uyum maliyetlerini üstlenmek.

Yabancı sermayeli bir ABD LLC için federal raporlama yükümlülükleri tek bir yasal hükümden doğmaz — Internal Revenue Code'un birden fazla bölümü, FinCEN düzenlemeleri ve Corporate Transparency Act boyunca dağılmıştır; her birinin bağımsız tetikleyicileri, dosyalama son tarihleri ve ceza rejimleri vardır. Bir Türk kurucu, kuruluşun kendisinin bu yükümlülüklerin birçoğunu eş zamanlı olarak etkinleştirdiğini, belirli rutin ticari faaliyetlerin ek raporlama tetikleyicileri yarattığını ve federal raporlama ile eyalet raporlaması arasındaki ayrımın salt idari değil, yargı alanı kaynaklı olduğunu anlamalıdır. Federal yükümlülükler tüzel kişiliğin Internal Revenue Code ve FinCEN düzenleyici çerçevesiyle ilişkisinden kaynaklanır; eyalet yükümlülükleri tüzel kişiliğin belirli bir Eyalet Sekreterliği nezdindeki kaydından kaynaklanır. İki rejim bağımsız olarak işler ve birine uyum, diğerine uyumsuzluğu karşılamaz veya mazur göstermez.

Form 5472 yükümlülüğünün bağlanması. Disregarded entity olarak sınıflandırılan yabancı sermayeli tek üyeli bir LLC için birincil federal raporlama yükümlülüğü, pro forma Form 1120'ye (ABD Kurumlar Vergisi Beyannamesi) ekli yıllık Form 5472 (Yüzde 25 Yabancı Sermayeli ABD Şirketi veya ABD Ticareti veya İşiyle Uğraşan Yabancı Şirket Bilgi Beyannamesi) dosyalanmasıdır. Bu yükümlülük, 26 C.F.R. § 1.6038A-1 ile yabancı sermayeli disregarded entity'lere genişletilen 26 U.S.C. § 6038A kapsamında bağlanır. Yükümlülük, LLC'nin yasal tüzel kişilik olarak var olduğu her vergi yılı için geçerlidir — yalnızca LLC'nin iş yaptığı, gelir elde ettiği veya ilişkili taraflarla işlem gerçekleştirdiği yıllar için değil. Dosyalama son tarihi vergi yılının kapanışını takip eden dördüncü ayın 15. günüdür (takvim yılı tüzel kişilikleri için 15 Nisan), Form 7004 aracılığıyla uzatmalar mevcuttur. Dosyalama yapmamanın yasal taban cezası § 6038A(d) kapsamında yıllık form başına 25.000 dolardır ve IRS bildiriminden sonra devam eden her 30 günlük uyumsuzluk dönemi için ek 25.000 dolar ceza uygulanır. Bu ceza rejimi, tüzel kişiliğin herhangi bir vergi yükümlülüğü olup olmadığına bakılmaksızın uygulanır — bu bir bilgi beyannamesi cezasıdır, vergi eksikliği cezası değildir.

Raporlanabilir işlemler olarak ilk sermaye katkıları. İlk kez kuruluş yapan kurucular arasında yaygın bir yanlış anlama, Form 5472 raporlamasının yalnızca gelir getiren işlemler veya üçüncü taraflara yapılan ödemelerle tetiklendiğidir. Aslında Form 5472 talimatları "raporlanabilir işlemleri" yabancı sahipten LLC'ye yapılan sermaye katkılarını da içerecek şekilde tanımlar. Bir Türk kurucu, herhangi bir ticari faaliyet başlamadan önce bile ilk sermaye katkısı olarak LLC'nin ABD banka hesabına fon aktardığında, bu transfer gerçekleştiği yıl için Form 5472'de açıklanması gereken raporlanabilir bir işlem oluşturur. Bu, tüzel kişiliğin kuruluş sonrasında fonlanmasının salt eylemi, LLC herhangi bir gelir üretip üretmediğinden bağımsız olarak ilk vergi yılı için Form 5472 dosyalama yükümlülüğü yarattığı anlamına gelir. İlk sermaye katkısını sonraki vergi yılına erteleyen kurucular bu belirli tetikleyiciyi fiilen ötelemektedir ancak tüzel kişiliğin yasal varlığı nedeniyle işlem faaliyetinden bağımsız olarak var olan temel dosyalama yükümlülüğünü ortadan kaldırmamaktadır.

Bordro tetikleyicisi ile yüklenici ödemeleri karşılaştırması. LLC ABD merkezli çalışanlar istihdam ederse, bu istihdamın niteliği ek federal raporlama yükümlülüklerinin doğup doğmayacağını belirler. Çalışan istihdamı, Federal Sigorta Katkı Yasası (FICA) ve Federal İşsizlik Vergisi Yasası (FUTA) kapsamında bordro vergi yükümlülüklerini tetikler; Form 941 (üç aylık) ve 940 (yıllık) dosyalanmasını, istihdam vergilerinin kesilmesini ve ödenmesini ve Form W-2 düzenlenmesini gerektirir. Bağımsız yüklenici çalıştırmak bordro vergi yükümlülüklerinden kaçınır ancak vergi yılı boyunca ABD kişilerine yapılan 600 dolar ve üzeri ödemeler için 1099-NEC raporlama yükümlülükleri yaratır. Yalnızca yüklenici çalıştıran yabancı sermayeli bir LLC için — dijital işletme yürüten Türk kurucular arasında yaygın bir yapı — 1099 raporlama yükümlülüğü Form 5472'nin ötesindeki birincil ek tetikleyicidir. Çalışan ile yüklenici sınıflandırması arasındaki ayrım genel hukuk kuralları ve IRS rehberliği tarafından yönetilir ve yanlış sınıflandırma kendi ceza maruziyetini taşır. Bu istihdam modelleri arasındaki tercih, yalnızca iş hukuku etkileri için değil, tüzel kişiliğin federal raporlama ayak izi üzerindeki etkisi için de değerlendirilmelidir.

Corporate Transparency Act kapsamında BOI raporlaması. Corporate Transparency Act (CTA), FinCEN tarafından yönetilen ve çoğu yerli LLC'nin tüzel kişiliğin gerçek lehtarlarını ve şirket başvuru sahiplerini tanımlayan bir Beneficial Ownership Information (BOI) raporu dosyalamasını gerektiren ayrı bir federal raporlama rejimi getirmiştir. Bu yükümlülük IRS raporlama çerçevesinden bağımsızdır ve kendi dosyalama son tarihleri ile ceza yapısını taşır. 1 Ocak 2024 sonrasında kurulan tüzel kişilikler için ilk BOI raporu, kuruluş tarihinden itibaren belirlenmiş süreler içinde dosyalanmalıdır. Gerçek lehtar bilgilerindeki değişiklikler — sahibin adres veya kimlik belgelerindeki değişiklikler dahil — otuz gün içinde bildirilmelidir. BOI raporlama yükümlülüğü Form 5472 yükümlülüğünün yerine değil, yanında var olur ve birine uyum diğerini ibra etmez.

Eyalet yıllık raporları ve federal raporlama ayrımı. Çoğu kuruluş yargı alanı tarafından LLC'nin iyi durumunu sürdürmek için talep edilen eyalet yıllık rapor dosyalamaları, federal raporlama yükümlülüklerinden tamamen ayrıdır. Eyalet yıllık raporu kuruluş yargı alanının Eyalet Sekreterliği'ne dosyalanır, genellikle tüzel kişiliğin registered agent'ını ve ana adresini onaylar ve eyalet dosyalama ücreti taşır. Mali bilgi, işlem faaliyeti veya gerçek lehtarlığı IRS'ye veya FinCEN'e raporlamaz. Tersine, IRS'ye Form 5472 dosyalamak herhangi bir eyalet dosyalama gereksinimini karşılamaz. Bu iki rejimi birleştiren — eyalet yıllık raporunun federal yükümlülükleri kapsadığını veya federal dosyalamaların eyalet bakımı ihtiyacını ortadan kaldırdığını varsayan — Türk kurucular, hem IRS cezaları hem de eyalet idari feshi ile bağımsız olarak sonuçlanabilecek uyum boşlukları yaratmaktadır.

Ödeme platformu entegrasyonu, LLC'nin ticari olarak işlem yapma kapasitesini — müşteri ödemeleri alma, abonelikleri işleme, iade düzenleme ve fonları ABD banka hesabına aktarma kapasitesini — edindiği katmandır. ABD LLC aracılığıyla dijital işletme yürüten bir Türk kurucu için bu katman, genellikle tüccar tüzel kişilik ile kart ağları arasında aracı olarak hizmet veren Stripe, PayPal veya benzeri üçüncü taraf ödeme işlemcileri tarafından yönetilir. Platform onboarding bağımsız bir idari görev değildir; önceki her katmanın tamamlanmış ve kendi içinde tutarlı olması gereken katı bir bağımlılık zincirinin sonunda yer alır. Bir EIN düzenlenmiş olmalı, bir ABD banka hesabı aktif ve bağlı olmalı ve tüzel kişiliğin yasal adı, adresi ve vergi sınıflandırması IRS ve kuruluş eyaleti nezdindeki bilgilerle doğrulanmış olmalıdır.

EIN ve bankacılığa onboarding bağımlılığı. Stripe, PayPal ve benzeri işlemciler, IRS Vergi Kimlik Numarası eşleştirme programı aracılığıyla vergi kimliği doğrulaması gerçekleştirmek için onboarding sırasında LLC'nin EIN'ini gerektirir. EIN henüz IRS veritabanına yayılmamışsa — düzenlenmeden sonra iki haftaya kadar sürebilir — platformun doğrulama kontrolü başarısız olabilir ve hesap askıya alınması veya manuel belge incelemesi talebiyle sonuçlanabilir. İşlemci ayrıca ödeme için bağlı bir ABD banka hesabı gerektirir; bu da bankacılık altyapı katmanının platform onboarding başlamadan önce tamamen çözülmüş olması gerektiği anlamına gelir. Bir Türk kurucu için bu, seri bir bağımlılık yaratır: kuruluş EIN başvurusundan, EIN düzenlenmesi banka hesabı açılışından ve banka hesabı aktivasyonu platform kaydından önce gelmelidir. Üst katmanlardaki herhangi bir gecikme doğrudan platform entegrasyon zaman çizelgesine bileşik olarak yansır.

Vergi bilgi görüşmeleri ve W-8BEN-E değerlendirmeleri. Onboarding sırasında ödeme platformları, tüzel kişiliğin stopaj ve raporlama durumunu belirlemek için bir vergi bilgi görüşmesi gerçekleştirir. Bir ABD LLC için — yabancı sermayeli olsa bile — tüzel kişilik bu amaçla yerli bir tüzel kişiliktir ve EIN'i ile bir Form W-9 (W-8BEN-E değil) sunmalıdır. W-8BEN-E, tüzel kişiliğin yabancı bir tüzel kişilik olması veya yabancı sahibin ödemeleri doğrudan kişisel kapasitesinde alması durumunda geçerli olacaktır. Bu ayrım sık karıştırılan bir konudur: form seçimini ABD hukuku kapsamındaki LLC'nin yerli statüsü kontrol eder, sahibin uyruğu değil. Onboarding sırasında yanlış form sunulması hesap aktivasyonunu geciktirir ve platformun iç inceleme sistemlerinde uyum bayrakları tetikleyebilir.

1099-K raporlama etkileri. Ödeme işlemcileri, 26 U.S.C. § 6050W kapsamında, takvim yılı boyunca geçerli raporlama eşiğini aşan her tüccar hesabı için işlenen brüt ödeme hacimlerini raporlayan Form 1099-K dosyalamakla yükümlüdür. Bu form LLC'ye EIN'i üzerinden düzenlenir ve IRS'ye raporlanır. 1099-K vergiye tabi geliri temsil etmez — iadeler, ters ibrazlar ve ücretler öncesindeki brüt ödeme hacmini temsil eder — ancak tüzel kişiliğin vergi dosyalamalarıyla uzlaştırılabilir olması gereken bir bilgi izi oluşturur. Standart gelir vergisi beyannamesi yerine Form 5472 dosyalayan yabancı sermayeli disregarded entity için 1099-K verileri Form 5472'deki raporlanabilir işlem açıklamalarıyla ve geçerli anlaşmaya dayalı beyanname pozisyonlarıyla tutarlı olmalıdır. 1099-K tutarları ile raporlanan rakamlar arasındaki tutarsızlıklar IRS yazışmalarını veya inceleme sorularını tetikleyebilir.

Veri tutarsızlığından kaynaklanan hesap dondurma riski. Ödeme platformları, onboarding sırasında sağlanan bilgiler ile IRS, kuruluş eyaleti ve bağlı banka hesabı nezdindeki dosyadaki bilgiler arasındaki tutarsızlıkları işaretleyen otomatik uyum izleme sistemleri sürdürür. Hesap dondurmaları için yaygın tetikleyiciler şunlardır: Stripe hesabındaki yasal ad ile EIN onay mektubundaki ad arasındaki uyumsuzluk; banka nezdindeki dosyadaki adresten farklı kayıtlı adres; onboarding sırasında atanan tüccar kategori koduyla eşleşmeyen iş tanımı; ve başvuru sırasında sunulan projeksiyonlardan önemli ölçüde sapan işlem hacimleri. Hesap dondurmaları, LLC'nin ödeme fonlarına erişemediği günlerden haftalara kadar süren fon tutmalarıyla sonuçlanabilir. Sınırlı bankacılık alternatifleri olan yabancı sermayeli bir tüzel kişilik için platform dondurması önemli bir operasyonel aksaklık temsil eder. Önleyici tedbir, tüm belgeler genelinde katı tutarlılıktır — kuruluş dosyalamaları, EIN başvurusu, banka hesabı kayıtları ve platform onboarding formları aynı yasal adları, adresleri ve tüzel kişilik sınıflandırmalarını yansıtmalıdır.

Yabancı sermayeli bir ABD LLC için uyum, kuruluş ve ilk kurulum sonrasında tamamlanan tek seferlik bir olay değildir — tüzel kişilik eyalet hukuku kapsamında var olduğu sürece her yıl tekrarlanan döngüsel, sürekli bir yükümlülüktür. Uyum takvimi, her biri bağımsız son tarihlere, bağımsız ceza rejimlerine sahip ve aralarında otomatik senkronizasyon bulunmayan örtüşen federal ve eyalet zaman çizelgeleri üzerinde işler. Kuruluş dizisini tamamlayan ve bankacılık ile platform altyapısını başarıyla kuran bir Türk kurucu, prosedürel mimarinin sonuna ulaşmış değildir; o kurucu, her takvim yılında dikkat gerektiren süresiz bir uyum döngüsünün başlangıcına ulaşmıştır.

Federal son tarihler: Form 5472 ve pro forma Form 1120. Pro forma Form 1120'ye ekli yıllık Form 5472, LLC'nin vergi yılının kapanışını takip eden dördüncü ayın 15. gününe kadar verilmelidir. Takvim yılı tüzel kişilikleri için — tek üyeli LLC'lerin büyük çoğunluğu dahil — bu son tarih 15 Nisan'a denk gelir. Orijinal son tarihten önce Form 7004 dosyalanarak altı aylık otomatik uzatma mevcuttur ve dosyalama son tarihini 15 Ekim'e uzatır. Uzatma yalnızca dosyalama içindir; borçlu olunabilecek herhangi bir verginin ödeme süresini uzatmaz (ancak yalnızca bilgi beyannamesi veren disregarded entity için pro forma 1120 ile genellikle vergi ödemesi ilişkilendirilmez). § 6038A(d) kapsamındaki 25.000 dolar ceza, dosyalama yapılmaması durumunda form başına, yıl başına uygulanır — ve uzatma dosyalanmazsa ceza saati uzatılmış son tarihten değil, orijinal son tarihten itibaren işlemeye başlar. Form 5472'yi tüzel kişiliğin vergiye tabi geliri olmadığı için düşük öncelikli bir dosyalama olarak değerlendiren kurucular ceza mimarisini temelinden yanlış anlamaktadır: ceza bilgi sağlamamak için uygulanan bir cezadır, vergi ödememek için değil.

BOI raporlama güncellemeleri. Corporate Transparency Act kapsamında FinCEN'e dosyalanan ilk Beneficial Ownership Information raporu tek seferlik bir yükümlülük değildir. Daha önce raporlanan gerçek lehtar bilgilerindeki herhangi bir değişiklik — sahibin ikamet adresindeki değişiklikler, pasaport veya kimlik belgesi yenilemesi ya da şirket başvuru sahibinin bilgilerindeki değişiklik dahil — değişiklikten itibaren otuz gün içinde FinCEN'e bildirilmelidir. Pasaportu düzenli döngüde yenilenen bir Türk kurucu için her yenileme bir BOI güncelleme yükümlülüğünü tetikler. Güncellenmiş BOI bilgilerinin dosyalanmaması CTA kapsamında hukuki ve potansiyel cezai yaptırımlar taşır.

Eyalet yıllık rapor zamanlama değişkenliği. Eyalet yıllık rapor gereksinimleri kuruluş yargı alanları arasında önemli ölçüde farklılık gösterir. Wyoming, kuruluşun yıldönümü ayının ilk gününe kadar dosyalanması gereken yıllık rapor ve minimum yıllık lisans vergisi gerektirir. Delaware, LLC'ler için 1 Haziran'a kadar verilmesi gereken yıllık franchise vergi beyannamesi ve sabit yıllık vergi gerektirir. Florida, 1 Ocak ile 1 Mayıs arasında dosyalanması gereken yıllık rapor gerektirir. Diğer eyaletler yıllık yerine iki yıllık dosyalama gereksinimleri uygular. Eyalet yıllık raporu, LLC'nin Eyalet Sekreterliği nezdindeki iyi durumunu sürdürür; dosyalama yapılmaması idari cezalar, iyi duruş kaybı ve nihayetinde idari fesih ile sonuçlanır. Feshedilen bir LLC iş yapamaz, sözleşme imzalayamaz veya sorumluluk kalkanını sürdüremez — ve mevcut olduğunda yeniden faaliyete geçirme ek ücretler taşır ve geriye dönük olmayabilir. Eyalet yıllık rapor zaman çizelgesi federal dosyalama zaman çizelgesinden tamamen bağımsızdır ve kurucu her iki takvimi ayrı ayrı izlemelidir.

Registered agent sürekliliği. Registered agent ilişkisi, kuruluş sırasında karşılanan belirli bir zaman noktası gereksinimi değil, sürekli bir yükümlülüktür. Ticari registered agent hizmetleri genellikle yıllık abonelik döngüleri üzerinde çalışır. Registered agent hizmetinin yenilenmemesi LLC'nin belirlenen temsilcisini kaybetmesiyle sonuçlanır; bu, eyalet kuruluş yasalarını ihlal eder ve Eyalet Sekreterliği tarafından idari işlem başlatılmasını tetikleyebilir. Daha kritik olarak, registered agent olmaksızın LLC dava tebligatı alamaz — bu da davaların, hükümet bildirimlerinin ve uyum taleplerinin kurucunun bilgisi olmaksızın tebliğ edilmiş sayılabileceği, gıyabi kararlar veya düzenleyici yaptırımlarla sonuçlanabileceği anlamına gelir. Registered agent yenileme tarihi, federal ve eyalet dosyalama son tarihleriyle birlikte yıllık takvime entegre edilmesi gereken tekrarlayan bir uyum yükümlülüğüdür.

Uyumun döngüsel doğası. Yabancı sermayeli bir ABD LLC için uyum mimarisi, bitiş noktası olan doğrusal bir dizi değildir — bir döngüdür. Her takvim yılı federal ve eyalet yükümlülüklerinin tam setini yeniden oluşturur: Form 5472 tekrar dosyalanmalı, eyalet yıllık raporu tekrar sunulmalı, registered agent tekrar yenilenmeli ve gerçek lehtarlıktaki herhangi bir değişiklik tekrar bildirilmelidir. Toplam yıllık uyum maliyeti — profesyonel hazırlık ücretleri, registered agent yenilemesi, eyalet dosyalama ücretleri ve platform bakımı dahil — LLC'nin gelir üretip üretmediğine bakılmaksızın devam eden sabit bir işletme giderini temsil eder. Bir Türk kurucu, bu tekrarlayan maliyet yapısının sürdürülebilir olup olmadığını kuruluş sonrasında değil, kuruluştan önce değerlendirmelidir; çünkü yükümlülükler atıl bir tüzel kişilik için bile biriktirmeye devam eder ve yalnızca LLC'nin resmi feshi yoluyla ortadan kaldırılabilir.

Aşağıdaki matris, Türk kurucular tarafından ABD LLC kuruluşu ve işletilmesinde gözlemlenen en etkili prosedürel hataları kataloglamaktadır. Her hata, kaynaklandığı prosedürel katman, bozduğu alt katmanlar ve ürettiği spesifik sonuçlar açısından analiz edilmektedir. Bu matris, prosedürel mimaride bir başarısızlığın nerede meydana geldiğini ve hangi düzeltmenin gerektiğini belirlemek için — kuralcı bir kontrol listesi olarak değil — tanısal bir referans olarak tasarlanmıştır. Burada belgelenen hatalar yapısal niteliktedir, tesadüfi değildir: katmanlar arasındaki bağımlılık ilişkilerinin yanlış anlaşılmasından kaynaklanır, izole büro hatalarından değil.

Yukarıdaki matris, tüm prosedürel mimariyi yöneten yapısal bir ilkeyi göstermektedir: hatalar kaynaklandıkları katmanda sınırlı kalmaz. Her katman kendinden önceki katmanların bütünlüğüne bağlıdır ve herhangi bir noktadaki başarısızlık bağımlılık zinciri boyunca ileriye doğru yayılır. En maliyetli hatalar, işlenme noktasında küçük görünenlerdir — iki belgede farklı yazılan bir ad, raporlama takvimine danışılmadan yapılan bir sermaye transferi, gözden kaçırılan bir registered agent yenilemesi — ancak zaman içinde birden fazla katmanda bileşik sonuçlar üretir.

Önceki dokuz bölüm, bir Türk kurucunun ABD LLC kurması ve işletmesi için prosedürel mimarinin bireysel katmanlarını tanımlamaktadır. Bu son bölüm, bu katmanları optimal yürütme dizisine sentezler — bir dizi talimat adımı olarak değil, her katmanın bir sonraki başlamadan önce neden çözülmesi gerektiğini gösteren kavramsal bir bağımlılık haritası olarak. Mimari seridir, paralel değildir: katmanları sıra dışı yürütme girişimi Bölüm 9'da kataloglanan hataları üretir ve tüzel kişiliği uzun süreler boyunca operasyonel olarak işlevsiz kılabilecek bileşik gecikmeler yaratır.

Faz I: Kuruluş Öncesi Analiz. Dizi, herhangi bir eyalet dosyalaması yapılmadan önce çözülmesi gereken iki katmanla başlar. Kuruluş Öncesi Risk Değerlendirmesi (Bölüm 2), kurucunun göçmenlik statüsü, vergi mukimliği pozisyonu, bankacılık erişimi ve Türkiye tarafı raporlama yükümlülüklerinin, sürdürülemez kısıtlamalar yaratmadan ABD LLC kurulmasına izin verip vermediğini değerlendirir. Eş zamanlı olarak, Sınıflandırma Karar Katmanı (Bölüm 1), sonraki her raporlama yükümlülüğünü ve ceza maruziyetini kontrol eden tüzel kişiliğin federal vergi sınıflandırmasını — disregarded entity, ortaklık veya C-Corporation — belirler. Bu iki katman bir geçit olarak işler: herhangi biri diskalifiye edici bir bulgu üretirse (örneğin, kurucu mevcut hiçbir yol altında bankacılık güvence altına alamıyorsa veya istenen vergi sınıflandırması iş modeliyle uyumsuzsa), kuruluş ilerlememelidir. Bu analizin maliyeti, yanlış yapısal varsayımlar altında kurulan bir tüzel kişiliği feshetmenin maliyetiyle karşılaştırıldığında ihmal edilebilir düzeydedir.

Faz II: Kuruluş ve Kimlik. Faz I onay verdiğinde, Kuruluş Olayı (Bölüm 3) yürütülür — Articles of Organization dosyalanır, registered agent atanır ve Operating Agreement eş zamanlı olarak imzalanır. Kuruluş tarihi, sonraki tüm uyum son tarihleri için referans noktası olur. Kuruluşun hemen ardından EIN Edinme Stratejisi (Bölüm 4) etkinleştirilir: SS-4 sunulur ve kuruluş ile EIN düzenlenmesi arasındaki işlem boşluğu yönetilir. Bu boşluk, tüm mimarideki birincil darboğazdır. Sonraki her katman — bankacılık, platform entegrasyonu, federal raporlama — ilerlemek için EIN gerektirir. Bu boşluğun genişliği, kuruluş ile operasyonel hazırlık arasındaki minimum geçen süreyi belirler.

Faz III: Operasyonel Altyapı. EIN düzenlendiğinde, Bankacılık Altyapı Katmanı (Bölüm 5) devreye girer — bir ABD ticari banka hesabı açılır, doğrulanır ve fonlanır. Hesabı fonlayan ilk sermaye katkısı Form 5472 kapsamında raporlanabilir bir işlem oluşturur ve bankacılık katmanını doğrudan Federal Raporlama Tetik Haritası'na (Bölüm 6) bağlar. Bankacılık aktif olduğunda Platform ve Ödeme Entegrasyonu (Bölüm 7) uygulanabilir hale gelir — ödeme işlemcileri kaydedilir, vergi bilgi görüşmeleri tamamlanır ve LLC ticari olarak işlem yapma kapasitesini edinir. Bu üç katmanın her biri kendinden öncekine bağlıdır; hiçbiri izole olarak veya sıra dışı yürütülemez.

Faz IV: Sürekli Uyum. Sürekli Uyum Takvimi (Bölüm 8), önceki katmanlar tamamlandıktan sonra başlayan bir faz değildir — kuruluşta etkinleşen ve tüzel kişilik var olduğu sürece yıllık olarak tekrarlanan bir döngüdür. Uyum döngüsünün ilk iterasyonu Faz II ve III ile eş zamanlı olarak yürür: BOI raporlama son tarihleri kuruluş tarihinden itibaren saymaya başlar ve ilk Form 5472 dosyalama yükümlülüğü kuruluşun gerçekleştiği vergi yılına bağlanır. İkinci yıldan itibaren uyum döngüsü kuruluş dizisinden bağımsız olarak işler ve tüzel kişiliğin ticari faaliyetinden bağımsız olarak karşılanması gereken yıllık dosyalama yükümlülükleri, eyalet rapor son tarihleri ve registered agent yenilemeleri üretir.

Mimari özet. Tam bağımlılık akışı şöyledir:

Her ok, katı bir bağımlılığı temsil eder: sağdaki katman, soldaki katman çözülene kadar başlayamaz. Mimari, kısayolları, bağımlı katmanların paralel yürütülmesini veya uyum yükümlülüklerinin daha uygun bir zamana ertelenmesini barındırmaz. Diziyi başlatmadan önce bu bağımlılık yapısını içselleştiren bir Türk kurucu, onu verimli bir şekilde yürütme konumundadır. Bu bağımlılıkları reaktif olarak — kuruluştan sonra, bankacılık başarısızlıklarından sonra, kaçırılan dosyalama son tarihlerinden sonra — keşfeden bir kurucu, temel gereksinimlerin karmaşıklığıyla orantısız maliyetlere maruz kalacaktır. Bu maddenin amacı, yürütme başlamadan önce mimarinin görünür olmasını sağlamaktır.